盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力

　　案例三：南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案·南京市鼓楼区人民法院（2010）

　　裁判要旨：安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为 2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

　　在有限责任公司章程中规定处罚股东的条款，虽然并不违反公司法的相关规定，但是该项规定势必影响到股东的合法权益，不合理的规定会使得小股东的利益无从得到保障，所以对于该项规定应为全体股东一致通过，对于全体股东均合法有效。同时，应规定合理的，明确的以及具有可操作性的处罚条款。

　　六、其他

　　1.公司章程能否改变公司法规定的股东会职权

　　公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。章程作为公司的自治规范，应由公司依法自行制定。无论是将公司章程理解为公司社团的自治法规, 还是股东与发起人就公司重要事务所做的规范性和长期性协议安排, 公司章程都体现出当事人之间较强的合意性, 其属于私法自治的范畴当无疑义。

　　就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，应在不同公司类型的前提下研究公司法的性质，在有限责任公司中，应更强调自治性，所以只把亟须保护的公司内部关系的规则(基本规则)视为强制性规则，而将普通规则视为任意性规则，当然也不排除个别情形的例外。实践中也常常可以见到通过有限公司通过章程扩张公司董事会权限．以使公司的决策更加富有效率。

　　关于章程是否可以改变股东会的职权的问题，涉及到公司法的性质、公司法规范中关于股东权利规定的性质，关于强制性规范和任意性规范的界定与效力的问题，而这些问题可以说至今未能有着统一而清晰的界定，这就使我们在实务中很难找到一个放之四海而皆准的规律或处理办法，个案考量在这个问题上就显得尤为重要。因此，笔者认为，就公司可否以章程改变公司击规定的股东会和董事会的职权这一问题。应当认定一般是允许改变的，但对于个案具体处理的原则。