盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力

　　五、公司章程中对股东的处罚

　　公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程中在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议或规定无效。

　　案例一：湘潭某某有限公司清算组与舒某某股东资格确认纠纷上诉案·湖南省湘潭市中级人民法院(2012)潭中民三终字第98号民事判决书

　　裁判要旨：被上诉人在单位改制中，将自己的安置费和出资投入上诉人前身股份制企业湘潭某某有限公司，并获得了股权证明书，具备了股东资格，其股东权益应受到法律保护。根据我国《公司法》的规定，股东只有在以下四种情形下才可能丧失其股东资格：1、股东自愿、合法转让其所持有的股权；2、人民法院依强制执行程序转让股东的股权；3、对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权；4、自然人股东死亡。据此，股权作为被上诉人因出资而享有的固有权利，是被上诉人的合法财产权，被上诉人合法财产权的处分权，依法只能由被上诉人本人行使。上诉人在未征得被上诉人同意的情形下，通过章程规定及股东会决议，以“罚没全部股份”或“股金自动抵减”方式非法剥夺被上诉人在企业中的股权，并实际上取消了被上诉人股东资格，是对股东合法权益的侵害，违反了我国《公司法》的相关规定，一审法院据此判决确认被告前身湘潭某某有限公司于2005年11月9日作出的湘压（2005）19号文件《关于对舒某某错误的处理决定》无效，限令被告恢复原告股东身份并无不当，上诉人提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。

　　案例二：袁乐与湖南绿源房地产有限公司公司决议撤销纠纷一案·张家界市中级人民法院 （2015）张中民二终字第29号民事判决书

　　裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第36条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第37条规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出的决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这是从《公司法》第37条第（1）至第（10）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处罚的内容中亦能得到体现。有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。本案中，湖南绿源房地产有限公司对袁乐处以罚款的依据是肖海胜、毛政坤、周石山、李其初、袁乐签订的2010年4月26日《合作协议书》，该协议书不是湖南绿源房地产有限公司的公司章程，不能作为股东会处罚股东的依据。故湖南绿源房地产有限公司对袁乐作出处以罚款的决议无效。