盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力

　　四、对股权转让的限制

　　《公司法》第71条第1款至第3款规定有限公司股份转让的规范，第4款规定有限公司章程对股权转让另有规定的从其规定。该规范属于典型的补充性规范，允许当事人排除适用法律的规定，如当事人之间没有自治性的安排，则适用法律规范作出的安排，目的在于弥补章程未作规定时的疏漏。股权转让事项本质上属于公司自治权的范畴，公司章程完全可以另立标准和限制转让条件，有限责任公司具有较强的“人合性”特征，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定性对公司至关重要。因此允许公司章程对股份转让施加限制，甚至作出比公司法更严格的限制，以防止降低公司内部的信任。

　　股份的自由转让与股东的有限责任、法人人格以及公司的集中管理是公司的结构特征。股份的自由转让是公司法遵循的一项基本原则，也是股东的一项基本权利。公司章程条款中虽然可以限制股份的转让，但不能完全禁止，否则会侵害基本的股东权利。因此，章程限制股权转让的自治边界除了不能逾越法律的强制性规定外，还必须注意不能与法律原则、立法精神和宗旨相违背。一旦滥用自治权，该章程条款势必因不符合目的性而被认定无效。

　　（一）公司章程中强制转让的规定

　　1.有限责任公司强制股权转让的规定

　　由于股权激励计划的实施及公司改制的原因，使得企业中出现大量员工持股的现象。在设计股权激励计划或企业改制计划时，一般亦会在公司章程或股权管理办法中规定，公司股东按出资比例享有股权和分取红利，因个人原因离开公司不再为本公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红。根据《公司法》第71条的相关规定，公司章程可以对股权转让方式予以规定。通过召开股东大会修改公司章程与制定股权管理办法，对公司股东出资认定及股权流转作出规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，对公司全体股东具有约束力。

　　案例：杨子业与尤玉萍等股权转让纠纷申请案·江苏省高级人民法院(2013)苏商申字第0587号民事裁定书

　　裁判要旨：交通公司作为有限责任公司，通过召开股东大会修改公司章程与制定股权管理办法，对公司股东出资认定及股权流转作出规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，对公司全体股东具有约束力。股权管理办法第四条规定出资人的持股数额以实际出资额为准，公司数次增加注册资本时，杨子业并没有向公司缴纳增资款，在股东与公司内部关系上，由于改制公司的特殊性以及现行工商登记制度的局限性所导致股权登记与实际股权不一致时，应以实际情况为准。交通公司的章程、股权管理办法规定，因个人原因离开公司不再为公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红。杨子业作为公司改制时的原始股东，参与了公司章程和股权管理办法的制定，应知悉公司该规定，即股东离开公司全部股权必须转让，不得再持有公司股权，故杨子业离开公司时处理的应是持有的全部股权。协议第四条规定2009年红利148004.64元在一周内打入杨子业的账户，也印证了杨子业处理的是其持有的全部股权。因此，协议中的“任何股权”应指杨子业持有的交通公司的全部股权。