律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

10.8双方约定的进行投资必须满足的前提条件。

10.9排他协商条款。此条款应规定，未经投资方同意，被投资方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售其股权或资产，不得向第三方借款融资，否则视为违约并承担违约责任。

10.10提供资料及信息条款。该条款要求融资方向投资方提供投资方所需的企业信息和资料，尤其是融资方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于投资方更全面地了解融资方。

第11条 意见书的附加条款

在投融资过程中，为避免任何一方借投资或融资之名套取对方的商业秘密，作为专业律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款。

11.1终止条款。该条款明确如投资双方在某一规定期限内无法签订投融资协议，则意向书丧失效力。

11.2保密条款。出于谨慎的考虑，投融资双方往往在签订意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

11.2.1保密条款适用的对象。除了投融资双方之外，还包括参与投融资事务的有关工作人员和中介服务人员。

11.2.2保密事项。除了会谈、资料内容保密的要求外，还包括禁止投融资条款，即收到融资方保密资料的第三方在一段时间内不得购买融资方的股权或向融资方提供借款。

11.2.3投融资活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估投资项目的可行性和投资对价，不得用于其他目的。

11.2.4资料的返还或销毁。保密条款应约定如投融资项目未能完成，投融资双方负有相互返还或销毁对方提供的信息资料的义务。

第12条 投融资条款清单

鉴于投资活动中，投资方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。作为投资方的专业律师，应提请委托人注意在投资准备阶段中订立意向书时应列明如下投融资条款清单，以预防和降低投融资的法律风险。投融资条款清单记载未来正式投融资协议的主要条款。

12.1投融资交易条件。明确投融资达成必须满足的相应条件。

12.2不公开条款。该条款要求投融资的任何一方在共同公开宣告投融资事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关投融资事项的信息或资料，但有权机关根据法律、法规强制要求公开的除外。

12.3锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，投资方可依约定价格购买融资方的部分或全部资产或股权，进而排除融资方拒绝投资的可能。