公司股权控制法律实操指南（附案例）
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二、股东代表公司或直接提起请求确认交易行为无效、撤销交易行为或损害赔偿的诉讼 法律并不当然禁止董事等高管与公司订立合同或交易，董事等高管在依据公司章程和股东会同意的前提下可以与公司进行交易。只是在出现董事等高管利用关联交易损害公司利益或其他股东利益的情形时，股东可以代表公司或直接提起请求确认交易行为无效、撤销交易行为或损害赔偿的诉讼。 案情简介：江苏省无锡某酒店(以下简称某酒店)坐落于风景优美的太湖之滨。2000年酒店成立时，股东为张某、李某、王某三人，分别持有40%、30%、30%的出资额。张某为某酒店的执行董事、法定代表人，王某为监事。 2007年1月，李某发现某酒店与某公司建立了委托管理关系，由某公司对某酒店进行管理。而这家某公司恰恰是由某酒店的主要高级管理人员建立的公司，某酒店的其余二股东张某、王某均为某公司的股东，张某还任某公司执行董事、法定代表人。 某酒店与某公司签订的《咨询管理合同》约定：某公司根据某酒店2007年度工作意见开展工作，提出咨询管理的合理化建议，提升酒店档次;合同期限为一年，自2007年1月1日至2007年12月31日;某酒店为某公司工作人员免费提供办公地点;某公司每月按某酒店总营收额1%向某酒店收取咨询管理费。 李某起诉至无锡市滨湖区法院，请求法院判令某酒店与某公司之间的委托管理关系无效。 法院认为：张某与王某既是酒店的股东、执行董事和监事，又是某公司的高管，基于对某酒店和某公司的出资和商业关联，两人可以对两个法人的商业政策产生影响。所以张某和王某是某公司与某酒店的关联自然人，两个法人应认定为关联法人。董事等未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，或者与本公司订立合同、进行交易，故某酒店与某公司所签订的咨询管理合同，实为自我交易，损害了某酒店的合法权益。 |
